销售条款与条件

1. 产品销售。

买方可不时向赛思拓化学（“卖方”）发出采购订单，或根据总括采购订单发出供货指令，以采购货物（“产品”）。任何采购订单或总括采购订单的接受，均须经卖方信用审批，并由卖方通过书面确认（电子邮件或传真）予以接受。

2. 销售条款与条件。

若买方与卖方已订立任何形式的单独书面协议（下称“协议”），则本销售条款与条件（下称“本条款”）将在不与该协议相冲突的范围内适用。若买方与卖方未订立单独协议，则本条款即构成买方与卖方之间的协议。在未签署单独协议的情况下，买方通过向卖方索取报价或提交订单，即确认本条款将管辖买方向卖方进行的所有产品采购；除非经卖方授权代表明确书面确认并签署，否则任何变更、增补或不同条款（无论包含在卖方收到的采购订单中还是以其他方式提出）均不得更改本条款。卖方的任何员工或代理人均无权口头修改本条款。

3. 价格与付款。

买方声明其未处于《统一商法典》（UCC）所定义的“无力偿债”状态。买方进一步声明，其在向卖方下达任何采购订单时均具备偿付能力。买方同意支付卖方书面订单确认书中列明的价格，并承担发货之日生效的任何额外适用费用或价格变动，以及运输与处理费、燃油附加费、税费和关税。除非买方提交有效的免税证明并明确该证明涵盖哪些产品，否则卖方将收取适用税费。款项须在发票日期起三十（30）日内以美元支付。付款义务不以买方从任何其他方收取或获得资金的能力为前提。信用卡交易在购买时即进行结算，且订单总额将加收3%附加费。对于所有逾期未付款项，买方同意按每月1.5% （每年18% ）的费率或法律允许的最高费率（以较低者为准）支付费用。如发生未付款情况，买方同意支付卖方的追索费用，包括卖方产生的合理律师费、开支及诉讼费（如有），以及所有适用的利息费用。

4. 交付。

(a) 所有产品均按陆路运输要求进行包装。

(b) 买方应在发货前合理时间内向卖方提供详细的发货指示。因买方未能及时提供此类指示而导致的任何额外费用或交货延误，应由买方承担责任。

(c) 若因买方原因导致延误，买方不得扣留付款。

(d) 所有指定的交货日期均为卖方的最佳预估。卖方保留在通知买方后更改交货日期的权利。若买方在预定发货日期前三个（3）工作日内请求更改预定交货日期，且该更改获卖方接受，则该订单可能会被收取 500 美元的费用。

(e) 若产品由卖方车辆运输，则产品所有权及灭失风险在交付点转移给买方。若非由卖方车辆运输，则产品所有权及灭失风险在卖方仓库发货点交付给承运人时转移给买方；除非买卖双方另有书面约定，否则所有销售均按 EXW（工厂交货）卖方所在地条款进行。

(f) 若买方无法接收任何批次的货物，或拒绝接收按计划交付的货物，卖方将代为保管该货物，由此产生的风险及费用均由买方独自承担；同时，该批货物的货款及所有相关费用应立即到期应付。

(g) 采用散装车皮、罐车（公路或铁路）运输时，以发货人重量为准。除另有规定外，包装应为卖方标准包装。

(h) 买方负责检查所有产品，以确保产品交付时未受损坏，且收到的产品在数量、浓度及种类上均准确无误。

5. 保证与索赔。

(a) 卖方保证，在从卖方发货地点发货之时及发货地点，

(i) 若卖方提供了产品的规格，或买方未提供规格，则产品应符合产品在混合和/或包装时的卖方规格或行业标准；及 (ii) 若买方提供了产品的规格，则产品应符合产品在混合和/或包装时的买方规格。上述保证取代所有其他保证，无论该等保证是明示的还是默示的、口头的还是书面的、法定的还是其他形式的。卖方明确排除关于适销性、特定用途适用性、不侵犯任何第三方知识产权的保证，以及关于质量或与先前描述或样品相符的保证。

(b) 买方承认，卖方有时会作为非卖方自有品牌及/或非卖方包装的产品（即“转售产品”）的经销商进行销售，且此类产品的质量相关事宜不受卖方控制。因此，针对转售产品，卖方不作任何形式的保证，包括关于适销性及/或特定用途适用性的保证。制造商的保证条款可能适用。

(c) 卖方不得直接或通过第三方，将产品作为药物活性成分（“API”）进行包装、加工、销售、转售或认证，亦不得提出进行此类包装、加工、销售、转售或认证。

(d) 卖方可自行决定，选择向买方退还任何不合格产品的购买价款，以代替更换产品。

(e) 对于因买方提供的数据不准确或不完整而导致的任何错误，卖方不承担任何责任。

(f) 对不合格产品的更换和/或退款（或贷记）须满足以下条件：• 买方在卖方处的账户状态正常且信誉良好；• 卖方收到买方关于涉嫌不合格产品的及时书面通知；• 买方向卖方提供令卖方满意的独立证据，证明产品不符合规格要求（此类证据可包括但不限于副产品、废料、留样、记录、照片及其他证明文件）；• 提供产品样品以供测试；• 提供证明已按照卖方和/或制造商的说明妥善储存产品的证据；以及• 说明买方对产品的使用情况。在调查和检验期间，买方同意妥善保管该产品、任何涉嫌不合格的产品以及由此产生的废料、副产品、留样、记录、照片和其他证明文件，且不向卖方收取任何费用。关于产品是否符合规格要求的任何测试条件，应由双方协商确定；对于由买方进行或委托进行的任何测试，均须通知卖方，且卖方有权派员出席。

(g) 买方声明并保证，其不会将任何产品或其副产品用于下列任何活动，也不会利用任何产品或其副产品针对下列任何活动进行研究：

(i) 任何核用途，无论涉及装置、武器或装置/武器的组件或子系统的开发、设计、制造、建造、测试或维护；(ii) 化学武器、武器系统或其他类似军事用途；或 (iii) 非法毒品的制造或使用。

(h) 买方声明并保证，不会发生任何违反适用法律（包括但不限于加拿大出口法规）的货物转运行为。

(i) 若卖方为买方代工生产或分销产品，且买方要求卖方在产品上粘贴买方的标签并随附买方的安全数据表（“SDS”），则买方须全权负责确保其产品的每份 SDS 和标签内容准确无误，并完全符合所有适用的联邦、州及地方法律、法规、规则及规章。尽管卖方可能就买方的 SDS 和/或标签提供反馈及信息，但这并不构成法律意见，也不应被视为法律意见。买方承认，其仍须全权负责根据需要咨询法律和/或监管顾问及/或律师，以确保向卖方提供准确且符合法律规定的 SDS 和标签，用于卖方代工生产或分销的产品。对于向买方提供的有关代工生产或分销产品的 SDS 和/或标签内容的任何反馈或信息，卖方不作任何保证或陈述；对于因买方使用或滥用此类反馈或信息而可能产生的任何及所有责任，卖方特此声明免责。若卖方有合理理由认为买方提供的 SDS 或标签不符合任何适用法律，且在卖方通知买方后，买方未能或拒绝妥善处理和/或纠正卖方提出的问题，则卖方保留拒绝买方针对代工生产或分销产品所下达采购订单的权利。

(j) 买方承担因使用和/或滥用产品而产生的所有风险。

(k) 本第5条项下的保证构成买方就依据本协议购买的产品所享有的唯一且排他性救济，以及卖方承担的唯一义务。本保证仅适用于产品的原始购买者。

6. 责任限制与赔偿。

(a) 买方承认，根据本协议销售的产品对人体健康有害或可能被认为有害，且买方承担因使用（或滥用）该产品而产生的一切风险及责任。买方应自行熟悉并随时掌握（无需依赖卖方）有关在处理和使用该产品及其运输容器时可能对人员或财产造成的任何危害的信息。买方应告知其员工、独立承包商以及其他为买方处理和使用该产品的人员，并采取合理必要的行动，告知其他人员（包括但不限于可预见为该产品最终用户的买方客户）有关该产品被怀疑或已被证实的危害。

(b) 无论产品是单独使用还是与其他产品结合使用，买方均须承担因产品的处理、使用、储存、销售或转售而产生的所有风险及责任。对于卖方就产品使用或由此可能获得的结果所提供的任何技术或安全建议，卖方不承担任何义务或责任；此类建议均由买方自行承担风险进行接受和使用。

(c) 鉴于本协议项下销售的产品可能具有危险性质，买方承认其购买此类产品完全由其自行承担风险；在任何情况下，卖方均不对直接、间接、附带、特殊、惩罚性、示范性、推测性或后果性损害承担责任，即使卖方已被告知或已知悉此类损害的可能性；此外，买方同意就因使用、处置、储存、销售或转售此类产品而产生的任何及所有索赔、损失、损害、责任、判决、和解、成本及费用，为卖方及其子公司、关联公司以及各自的员工、董事、高级管理人员和代理人（统称为“卖方相关方”）进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害。

(d) 无论基于合同、侵权、严格责任（涉及赔偿、抗辩或其他事由），买方在本协议项下的唯一且排他性救济以及卖方相关方的总责任，均仅限于买方为引发索赔的产品所支付的购买价格；且在任何情况下，索赔方均负有减轻其损失的积极义务。买方特此明确放弃根据法律或衡平法（包括州法、联邦法或普通法）可能享有的针对卖方的任何其他赔偿权利。若产品未按照其预期用途、制造商说明书或《联邦食品、药品和化妆品法案》或其他适用法律的要求进行使用，则卖方在本协议项下不对买方承担任何责任。

7. 超出卖方控制范围的事件

若发生卖方无法控制的事件，导致卖方无法履行合同或履行合同在商业上不合理（包括所谓的“天灾”或“不可抗力”事件、供应商延误及原材料短缺），卖方概不负责。如因买方便利而导致货物在交货日期之后被扣留或仓储，卖方可自行决定就因此类延误而产生的任何费用收取合理费用。

8. 出口。

买方负责遵守所有加拿大出口管制法规。在出口或转口从卖方购买的任何产品时，买方不得将卖方列为托运人或名义出口商。买方应确保其从卖方接收的产品仅在符合适用法律（包括加拿大出口法规）的前提下进行出口。不得将产品转售给、处置给或通过以下承运人进行运输：该承运人由任何国家、个人或实体拥有、悬挂其旗帜、租赁或包租，且此类行为会导致卖方违反加拿大或其他适用的经济制裁法律或因此受到处罚。买方保证，不会将此类产品、技术或软件用于核武器、化学武器、生物武器、地雷或弹道导弹的设计、开发、生产或使用，也不会明知而支持他人将其用于上述用途。

9. 终止；暂停。

若发生……情况，卖方可向买方发出书面通知，立即终止本协议或调整买方的付款条款。

(a) 买方未能在本协议规定的期限内支付卖方的任何发票

(b) 买方普遍未能按期偿还到期债务，

(c) 卖方合理认为买方的资信状况已恶化或买方已无力偿债（无论该认定是基于卖方合理认为买方的负债超过资产，还是基于涉及买方的破产、重组、为债权人利益进行的资产转让或其他类似程序，亦或是基于买方对其大部分资产的清算或其他情形），且

(d) 买方出售其大部分资产或发生所有权控制权变更。若买方违反本协议（包括未支付发票款项），卖方可暂停发货、要求在交货前预付现金和/或缩短付款期限，直至所有发票款项结清且卖方获得关于未来履约的充分保证。

10. 可回收容器。

买方承认并同意，所有可回收容器均归卖方所有，买方不得将其用于除储存卖方所交付产品以外的任何其他用途。买方承诺在容器空置后立即将其退还给卖方，且退还时间不得晚于交付之日起三十（30）日。买方应按卖方不时规定的标准支付容器押金；若买方在交付后三十（30）日内将空容器以良好且可重复使用的状态（正常磨损除外）退还给卖方，卖方应向买方退还该押金；否则，押金将被没收并由卖方保留。对于未退还给卖方的任何可回收容器，除押金被没收外，买方还须向卖方支付一笔相当于押金与该容器重置成本之间差额的款项。买方须全权负责按照适用法律处置任何容器及其内装物。买方同意就因其处理、使用、储存、运输或处置任何容器及其内装物而引起的任何及所有索赔、损失、损害、罚款或费用，为卖方进行抗辩、提供赔偿并使卖方免受损害。

11. 散装/罐装满载退回。

若买方拒收在交付至买方指定地点时符合规格的全部或部分产品（包括但不限于因买方仓储能力不足而导致的拒收），买方须承担以下责任：

(i) 涵盖因拒收货物及将产品退回卖方设施而产生的所有相关费用的运费与处理费；以及 (ii) 改道/处置费。对于此类事件反复发生的情况，卖方保留减少买方未来采购订单中产品订购数量的权利。

12. 一般规定。

(a) 取消任何订单或退回经卖方认定不符合要求的产品，须经卖方接受，并须按照卖方届时有效的政策支付重新入库费。

(b) 履行过程、交易过程、行业惯例或先前的书面文件及协议，均不得用于限定、解释或补充本条款与条件。

(c) 任何一方在任何时候或不时未要求另一方履行本协议项下的任何条款，均不构成对该条款或规定的放弃。

(d) 本协议中任何条款的全部或部分无效，均不影响其他条款；各条款均应在法律允许的最大范围内予以执行。

(e) 未经卖方事先书面同意，买方不得转让、委托或移交受本条款与条件管辖的任何权利或义务。

(f) 若通过电子邮件、传真、隔夜快递、专人送达或附带回执的挂号信发送通知，则视为已妥善送达。若通过传真或电子邮件发送安全数据表（“SDS”），则视为已妥善送达。

(g) 卖方有权将买方称为其客户，并在卖方的营销材料中使用展示买方应用卖方产品之场景的照片。

(h) 本条款与条件以及买方与卖方之间的任何其他协议，均受安大略省实体法管辖，但不适用其法律冲突原则。因本协议和/或本条款与条件引起或与之相关的买方与卖方之间的任何诉讼或索赔，其专属管辖地应为安大略省。

(i) 除非买方在收到产品后三十（30）日内以书面形式向卖方提出，否则买方放弃所有质保索赔权利。买方因违约提起的任何诉讼，必须在诉讼事由产生后一（1）年内提起。

(j) 本条款与条件对各方及其经许可的受让人、继承人、遗嘱执行人及个人代表具有约束力。