Conditions générales de vente

1. VENTE DE PRODUITS.

L'acheteur peut, à l'occasion, émettre un bon de commande ou une demande de livraison dans le cadre d'une commande ouverte pour des marchandises (les « Produits ») auprès de Cestoil Chemical Inc. (le « Vendeur »). L'acceptation de tout bon de commande ou de toute commande ouverte est subordonnée à l'approbation du crédit par le Vendeur et à l'acceptation de la commande par ce dernier au moyen d'une confirmation écrite (par courriel ou par télécopieur).

2. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE.

Si l'Acheteur et le Vendeur ont conclu un accord écrit distinct, quelle qu'en soit la nature (ci-après un « Accord »), les présentes Conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») prévaudront dans la mesure où elles ne sont pas en conflit avec ledit Accord. En l'absence d'accord distinct entre l'Acheteur et le Vendeur, les présentes CGV constituent l'accord liant les parties. En sollicitant un devis auprès du Vendeur ou en lui transmettant une commande, et en l'absence d'accord écrit distinct signé, l'Acheteur confirme que les présentes CGV régiront tous les achats de produits effectués par l'Acheteur auprès du Vendeur ; aucune modification, aucun ajout ni aucune condition différente (figurant dans un bon de commande reçu par le Vendeur ou autre) ne saurait modifier les présentes CGV, sauf acceptation expresse par écrit et signature d'un représentant dûment habilité du Vendeur. Aucun employé ni mandataire du Vendeur n'est habilité à modifier les présentes CGV verbalement.

3. PRIX ET PAIEMENT.

L'Acheteur déclare ne pas être insolvable, au sens défini par l'Uniform Commercial Code (« UCC »). L'Acheteur déclare en outre être solvable au moment où il passe une commande auprès du Vendeur. L'Acheteur s'engage à payer les prix indiqués dans la confirmation de commande écrite du Vendeur et assume la responsabilité de tout coût supplémentaire applicable ou de toute modification de prix en vigueur à la date d'expédition, ainsi que des frais d'expédition et de manutention, des suppléments carburant, des taxes et des droits de douane. Le Vendeur percevra les taxes applicables, sauf si l'Acheteur présente un certificat d'exonération fiscale valide et précise quels Produits sont couverts par celui-ci. Le paiement devra être effectué en dollars américains dans un délai de trente (30) jours suivant la date de facturation. Le paiement n'est pas subordonné à la capacité de l'Acheteur à percevoir ou à obtenir des fonds auprès d'un tiers. Les ventes par carte de crédit sont facturées au moment de l'achat et un supplément de 3 % sera ajouté au montant total de la commande. L'Acheteur accepte de payer des frais sur tous les montants en souffrance au taux de 1,5 % par mois (18 % par an) ou au taux légal maximal autorisé, si ce dernier est inférieur. En cas de non-paiement, l'Acheteur s'engage à régler les frais de recouvrement du Vendeur, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, les dépenses et les frais de justice, le cas échéant, exposés par le Vendeur, ainsi que tous les intérêts applicables.

4. LIVRAISON .

(a) Tous les produits sont conditionnés pour le transport terrestre.

(b) L'Acheteur doit fournir au Vendeur des instructions d'expédition détaillées dans un délai raisonnable avant l'expédition. L'Acheteur supportera les coûts supplémentaires ou les retards de livraison résultant de son manquement à fournir ces instructions en temps utile.

(c) L'acheteur ne peut pas retenir le paiement en cas de retard imputable à l'acheteur.

(d) Toutes les dates de livraison indiquées constituent les meilleures estimations du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de modifier les dates de livraison sous réserve d'en informer l'Acheteur. Si l'Acheteur demande une modification de la date de livraison prévue dans un délai de trois (3) jours ouvrables précédant la date d'expédition prévue et que cette modification est acceptée par le Vendeur, des frais de 500 $ pourront être appliqués à la commande.

(e) Le droit de propriété et les risques de perte sont transférés à l'Acheteur au point de livraison si le Produit est livré par un camion du Vendeur. Si la livraison n'est pas effectuée par un camion du Vendeur, le droit de propriété et les risques de perte sont transférés à l'Acheteur lors de la remise au transporteur au point d'expédition situé à l'entrepôt du Vendeur, toutes les ventes étant conclues selon la règle EXW (au départ) depuis les installations du Vendeur, sauf convention écrite contraire entre l'Acheteur et le Vendeur.

(f) Si l'Acheteur est dans l'impossibilité de prendre livraison d'une expédition ou en refuse la livraison, le Vendeur entreposera ladite expédition aux seuls risques et frais de l'Acheteur, et le paiement de l'expédition ainsi que de tous les frais y afférents deviendra immédiatement exigible.

(g) Pour les expéditions en vrac par wagon complet, camion-citerne ou wagon-citerne, les poids déclarés par l'expéditeur font foi. Sauf indication contraire, l'emballage sera l'emballage standard du Vendeur.

(h) L'acheteur est tenu de vérifier tous les produits afin de s'assurer qu'ils sont livrés sans dommage et que les volumes, les niveaux de concentration et les types de produits reçus sont conformes.

5. GARANTIES ET RÉCLAMATIONS.

(a) Le Vendeur garantit qu'au moment et au lieu de l'expédition depuis le site d'expédition du Vendeur,

(i) si le Vendeur a fourni des spécifications pour les Produits ou si aucune spécification n'est fournie par l'Acheteur, alors les Produits seront conformes aux spécifications du Vendeur ou aux normes du secteur en vigueur au moment du mélange et/ou du conditionnement des Produits ; et (ii) si l'Acheteur a fourni des spécifications pour les Produits, alors les Produits seront conformes aux spécifications de l'Acheteur en vigueur au moment du mélange et/ou du conditionnement des Produits. LES GARANTIES SUSMENTIONNÉES SONT DONNÉES EN LIEU ET PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, LÉGALE OU AUTRE. LE VENDEUR EXCLUT EXPRESSÉMENT LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE VIOLATION DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS, AINSI QUE LES GARANTIES RELATIVES À LA QUALITÉ OU À LA CONFORMITÉ À UNE DESCRIPTION PRÉALABLE OU À UN ÉCHANTILLON.

(b) L'acheteur reconnaît qu'il arrive au vendeur d'agir en tant que distributeur de produits qui ne sont ni sous la marque ni sous l'emballage du vendeur (produits de revente) et que les questions relatives à la qualité de ces produits échappent au contrôle du vendeur. EN CONSÉQUENCE, LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE QUELLE QU'ELLE SOIT CONCERNANT LES PRODUITS DE REVENTE, Y COMPRIS LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET/OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. La garantie du fabricant peut s'appliquer.

(c) Le Vendeur ne conditionnera, ne transformera, ne vendra, ne revendra, ne certifiera ni ne proposera de conditionner, transformer, vendre, revendre ou certifier les Produits en tant que principes actifs pharmaceutiques (« API ») à une quelconque entité, que ce soit directement ou par l'intermédiaire de tiers.

(d) Le Vendeur peut, à sa seule discrétion, choisir de créditer l'Acheteur du prix d'achat de tout Produit non conforme au lieu de le remplacer.

(e) Le Vendeur décline toute responsabilité quant aux erreurs résultant de l'inexactitude ou du caractère incomplet des données fournies par l'Acheteur.

(f) Le remplacement et/ou l'octroi d'un avoir pour des Produits non conformes sont soumis aux conditions suivantes : • le compte de l'Acheteur auprès du Vendeur doit être à jour et en règle ; • le Vendeur doit recevoir de l'Acheteur une notification écrite, dans les délais impartis, concernant le Produit présumé non conforme ; • l'Acheteur doit fournir au Vendeur des éléments de preuve indépendants, jugés satisfaisants par ce dernier, attestant que le Produit n'est pas conforme aux spécifications (ces éléments pouvant inclure, sans s'y limiter, des sous-produits, des déchets, des échantillons conservés, des registres, des photographies et toute autre documentation justificative) ; • la fourniture d'échantillons du Produit aux fins d'analyse ; • la preuve d'un stockage approprié du Produit, conformément aux instructions du Vendeur et/ou du fabricant ; et • une description de l'utilisation du Produit par l'Acheteur. L'Acheteur s'engage à conserver, sans frais pour le Vendeur, le Produit (y compris tout Produit présumé non conforme) ainsi que tous les déchets, sous-produits, échantillons conservés, registres, photographies et autres documents justificatifs y afférents, dans l'attente de l'enquête et de l'inspection. Les modalités de toute analyse du Produit visant à vérifier sa conformité aux spécifications feront l'objet d'un accord mutuel ; le Vendeur devra être informé de toute analyse effectuée par ou pour le compte de l'Acheteur et pourra s'y faire représenter.

(g) L'Acheteur déclare et garantit qu'il n'utilisera aucun Produit, ni aucun sous-produit de celui-ci, dans le cadre de l'une quelconque des activités suivantes et qu'il ne mènera aucune recherche utilisant un Produit, ou un sous-produit de celui-ci, pour l'une quelconque des activités suivantes :

(i) toute utilisation nucléaire, qu'il s'agisse du développement, de la conception, de la fabrication, de la construction, de l'essai ou de la maintenance d'un dispositif, d'une arme ou d'un composant ou sous-système d'un dispositif ou d'une arme ; (ii) les armes chimiques, les systèmes d'armes ou toute autre utilisation militaire similaire ; ou (iii) la fabrication ou l'usage de drogues illicites.

(h) L’acheteur déclare et garantit qu’aucune expédition ne fera l’objet d’un détournement contraire à toute loi applicable, y compris, sans s’y limiter, le Règlement sur l’exportation du Canada.

(i) Si le Vendeur assure la fabrication à façon ou la distribution de Produits pour le compte de l'Acheteur et que ce dernier souhaite que le Vendeur appose l'étiquette de l'Acheteur sur lesdits Produits et les accompagne de la fiche de données de sécurité (« FDS ») de l'Acheteur, l'Acheteur est seul responsable de veiller à ce que le contenu de chaque FDS et étiquette relative à ses Produits soit exact et pleinement conforme à l'ensemble des lois, textes législatifs, règles et réglementations fédéraux, étatiques et locaux applicables. Bien que le Vendeur puisse fournir des commentaires et des informations concernant la FDS et/ou l'étiquette de l'Acheteur, ceux-ci ne sauraient se substituer à un avis juridique ni être considérés comme tel. L'Acheteur reconnaît qu'il lui incombe exclusivement de consulter des conseillers juridiques et/ou réglementaires, ainsi que des avocats si nécessaire, afin de garantir qu'il fournit au Vendeur une FDS et une étiquette exactes et conformes à la réglementation pour les Produits devant être fabriqués à façon ou distribués par le Vendeur. LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION CONCERNANT LES COMMENTAIRES OU INFORMATIONS FOURNIS À L'ACHETEUR AU SUJET DU CONTENU DE TOUTE FDS ET/OU ÉTIQUETTE POUR DES PRODUITS FABRIQUÉS À FAÇON OU DISTRIBUÉS ; PAR LA PRÉSENTE, LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ POUVANT DÉCOULER DE L'UTILISATION OU DE LA MAUVAISE UTILISATION DE CES COMMENTAIRES OU INFORMATIONS PAR L'ACHETEUR. Le Vendeur se réserve le droit de refuser une commande de l'Acheteur portant sur des Produits fabriqués à façon ou distribués s'il estime raisonnablement que la FDS ou l'étiquette fournie par l'Acheteur n'est pas conforme à la législation applicable et si, après en avoir été informé par le Vendeur, l'Acheteur omet ou refuse de traiter et/ou de corriger de manière adéquate le ou les problèmes soulevés par le Vendeur.

(j) L'acheteur assume tous les risques liés à l'utilisation et/ou à la mauvaise utilisation des Produits.

(k) La garantie prévue à la présente section 5 constitue le seul et unique recours de l'acheteur ainsi que la seule obligation du vendeur à l'égard des produits achetés en vertu des présentes. Cette garantie s'applique uniquement à l'acheteur initial des produits.

6. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION.

(a) L'ACHETEUR RECONNAÎT QUE LES PRODUITS VENDUS EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD SONT, OU SONT SUSCEPTIBLES D'ÊTRE, DANGEREUX POUR LA SANTÉ HUMAINE ET IL ASSUME TOUS LES RISQUES ET TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉS À L'UTILISATION (OU À LA MAUVAISE UTILISATION) DES PRODUITS. L'ACHETEUR DOIT S'INFORMER ET SE TENIR AU COURANT (SANS S'EN REMETTRE AU VENDEUR) DE TOUT DANGER POUR LES PERSONNES ou LES BIENS ASSOCIÉ À LA MANUTENTION ET À L'UTILISATION DES PRODUITS AINSI QUE DES RÉCIPIENTS DANS LESQUELS CES PRODUITS SONT EXPÉDIÉS. L'ACHETEUR DOIT INFORMER SES EMPLOYÉS, SES ENTREPRENEURS INDÉPENDANTS ET TOUTE AUTRE PERSONNE MANIPULANT ET UTILISANT LES PRODUITS POUR SON COMPTE, ET PRENDRE LES MESURES RAISONNABLEMENT NÉCESSAIRES POUR INFORMER LES TIERS — Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES CLIENTS DE L'ACHETEUR SUSCEPTIBLES D'ÊTRE LES UTILISATEURS FINAUX DES PRODUITS — DES DANGERS AVÉRÉS OU SUSPECTÉS LIÉS À CES PRODUITS.

(b) L'ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES ET TOUTES LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT DE LA MANUTENTION, DE L'UTILISATION, DU STOCKAGE, DE LA VENTE OU DE LA REVENTE DES PRODUITS, QU'ILS SOIENT UTILISÉS SEULS OU EN COMBINAISON AVEC D'AUTRES PRODUITS. LE VENDEUR N'ASSUME AUCUNE OBLIGATION NI RESPONSABILITÉ QUANT AUX CONSEILS TECHNIQUES OU DE SÉCURITÉ QU'IL POURRAIT FOURNIR CONCERNANT L'UTILISATION DES PRODUITS OU LES RÉSULTATS POUVANT EN DÉCOULER ; TOUS CES CONSEILS SONT DONNÉS ET ACCEPTÉS AUX SEULS RISQUES ET PÉRILS DE L'ACHETEUR.

(c) Compte tenu de la nature potentiellement dangereuse des produits vendus aux présentes, il est reconnu que l'acheteur acquiert ces produits exclusivement à ses propres risques et que le vendeur ne saurait en aucun cas être tenu responsable de dommages directs, indirects, accessoires, particuliers, punitifs, exemplaires, spéculatifs ou consécutifs, même s'il a été informé ou a eu connaissance de la possibilité de tels dommages ; l'acheteur s'engage en outre à défendre et à indemniser le vendeur, ses filiales, ses sociétés affiliées ainsi que leurs employés, administrateurs, dirigeants et mandataires respectifs (collectivement désignés les « entités liées au vendeur ») et à les dégager de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation, perte, dommage, obligation, décision de justice, transaction, coût ou frais découlant de l'utilisation, de la manipulation, du stockage, de la vente ou de la revente des produits.

(d) Le seul et unique recours de l'Acheteur ainsi que la responsabilité totale du Vendeur et des parties qui lui sont liées aux termes des présentes — que ce soit sur le plan contractuel, délictuel ou au titre d'une responsabilité objective (strict liability) en matière d'indemnisation, de défense ou autre — seront limités au prix d'achat payé par l'Acheteur pour le produit faisant l'objet de la réclamation, sous réserve, dans tous les cas, de l'obligation expresse pour la partie réclamante de limiter l'étendue de son préjudice. L'Acheteur renonce par la présente expressément à tout autre droit éventuel à une indemnisation de la part du Vendeur qui pourrait être prévu par la loi ou en équité, y compris toute indemnisation en vertu du droit d'un État, du droit fédéral ou de la common law. Le Vendeur ne saurait être tenu pour responsable envers l'Acheteur aux termes des présentes si le produit n'est pas utilisé conformément à sa destination, aux instructions du fabricant ou aux exigences du *Federal Food, Drugs and Cosmetic Act* ou de toute autre loi applicable.

7. ÉVÉNEMENTS HORS DU CONTRÔLE DU VENDEUR.

Le Vendeur ne saurait être tenu pour responsable si des événements indépendants de sa volonté rendent l'exécution de ses obligations impossible ou commercialement déraisonnable, notamment en cas de cas fortuit ou de force majeure, de retards imputables aux fournisseurs ou de pénurie de matières premières. Si les expéditions sont retenues ou entreposées au-delà de la date de livraison à la demande de l'Acheteur, le Vendeur pourra, à sa discrétion, facturer des frais raisonnables couvrant toute dépense liée à ce retard.

8. EXPORTATIONS.

L'acheteur est responsable du respect de toutes les règles et réglementations canadiennes en matière de contrôle des exportations. L'acheteur ne doit pas désigner le vendeur comme expéditeur ou exportateur officiel dans le cadre de l'exportation ou de la réexportation de produits achetés auprès du vendeur. L'acheteur doit veiller à ce que les produits qu'il reçoit du vendeur ne soient exportés par lui que dans le respect des lois applicables, y compris la réglementation canadienne sur les exportations. Les produits ne peuvent être revendus, cédés ou transportés par un transporteur appartenant à, battant pavillon de, loué ou affrété par un pays, une personne ou une entité dont l'implication entraînerait une violation, par le vendeur, des lois canadiennes ou de toute autre loi applicable relative aux sanctions économiques, ou l'exposerait à des sanctions en vertu de celles-ci. L'acheteur certifie qu'il n'utilisera pas ces produits, technologies ou logiciels — et qu'il ne soutiendra pas sciemment leur utilisation par des tiers — pour la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques, de mines terrestres ou de missiles balistiques.

9. RÉSILIATION ; SUSPENSION.

Le Vendeur peut résilier le présent contrat ou modifier les conditions de paiement de l'Acheteur avec effet immédiat, moyennant notification écrite à l'Acheteur, dans le cas où

(a) L'Acheteur omet de régler une facture du Vendeur dans le délai prévu au présent accord

(b) l'Acheteur omet généralement de payer ses dettes à leur échéance,

(c) le Vendeur estime raisonnablement que la solvabilité de l'Acheteur s'est détériorée ou que l'Acheteur est insolvable (que ce soit en raison de la conviction raisonnable du Vendeur selon laquelle le passif de l'Acheteur excède son actif, de l'existence d'une procédure de faillite ou de réorganisation, d'une cession au profit des créanciers ou de toute autre procédure similaire concernant l'Acheteur, d'une liquidation d'une partie significative des actifs de l'Acheteur, ou pour toute autre raison) et

(d) une vente de la majeure partie des actifs de l'Acheteur ou un changement de contrôle de l'actionnariat de ce dernier. En cas de manquement de l'Acheteur aux présentes, y compris le défaut de paiement de factures, le Vendeur peut suspendre les expéditions de Produits, exiger un paiement au comptant avant livraison et/ou réduire les délais de paiement jusqu'à ce que la situation de tous les comptes soit régularisée et que le Vendeur ait reçu des garanties suffisantes quant à l'exécution future des obligations.

10. Emballages consignés.

L'Acheteur reconnaît et accepte que tous les contenants consignés demeurent la propriété du Vendeur et ne soient pas utilisés par l'Acheteur à d'autres fins que le stockage du produit qui y a été livré par le Vendeur. L'Acheteur s'engage à restituer ces contenants au Vendeur dès qu'ils sont vides, et au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de livraison. L'Acheteur doit s'acquitter des frais de consignation fixés périodiquement par le Vendeur ; le Vendeur remboursera le montant de cette consigne à l'Acheteur lors de la restitution des contenants vides, à condition qu'ils soient retournés en bon état et réutilisables (sous réserve de l'usure normale) dans un délai de trente (30) jours suivant la livraison ; à défaut, la consigne sera perdue et conservée par le Vendeur. Outre la perte de la consigne, l'Acheteur sera redevable envers le Vendeur d'une somme égale à la différence entre le montant de la consigne et le coût de remplacement de tout contenant consigné non restitué au Vendeur. L'Acheteur assume l'entière responsabilité de l'élimination des contenants et de leur contenu, conformément à la législation en vigueur. L'Acheteur s'engage à défendre et à indemniser le Vendeur, et à le dégager de toute responsabilité, à l'égard de toute réclamation, perte, dommage, amende ou dépense découlant de la manipulation, de l'utilisation, du stockage, du transport ou de l'élimination, par l'Acheteur, de tout contenant et de son contenu.

11. Retours de vrac/citernes pleines.

Si l'Acheteur refuse la totalité ou une partie du Produit conforme aux spécifications au moment de la livraison au lieu désigné par l'Acheteur (y compris, sans s'y limiter, en cas de refus dû à une insuffisance de capacité de stockage de l'Acheteur), l'Acheteur sera tenu pour responsable de :

(i) des frais de transport et de manutention pour couvrir toutes les dépenses liées à la livraison refusée et au retour du Produit aux installations du Vendeur ; et (ii) des frais de réacheminement ou d'élimination. Le Vendeur se réserve le droit de réduire la quantité de Produit commandée par l'Acheteur dans le cadre de futures commandes en cas d'incidents récurrents.

12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.

(a) L'annulation de toute commande ou le retour de tout Produit jugé non conforme par le Vendeur seront soumis à l'acceptation du Vendeur ainsi qu'à des frais de remise en stock, conformément à la politique du Vendeur alors en vigueur.

(b) Ni le mode d'exécution ou les pratiques commerciales, ni les usages du commerce, ni les écrits ou accords antérieurs ne pourront être invoqués pour qualifier, expliquer ou compléter les présentes conditions générales.

(c) Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas exiger, à un moment ou à un autre, l'exécution par l'autre partie de l'une quelconque des dispositions des présentes ne saurait constituer une renonciation à ladite disposition.

(d) L’invalidité, totale ou partielle, de toute disposition des présentes n’affectera aucune autre disposition, chacune d’elles devant être appliquée dans toute la mesure permise par la loi.

(e) L'Acheteur ne peut céder, déléguer ni transférer aucun droit ou obligation régi par les présentes Conditions générales sans le consentement écrit préalable du Vendeur.

(f) Une notification est réputée avoir été valablement donnée si elle est transmise par courrier électronique, télécopie, service de messagerie express (livraison le lendemain), remise en main propre ou envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception. Une fiche de données de sécurité (« FDS ») est réputée avoir été valablement communiquée si elle est transmise par télécopie ou par courrier électronique.

(g) Le Vendeur est autorisé à citer l'Acheteur comme client et à utiliser des photographies des applications de l'Acheteur intégrant les produits du Vendeur dans ses supports marketing.

(h) Les présentes conditions générales, ainsi que tout autre accord entre l'acheteur et le vendeur, sont régis par le droit de fond de l'Ontario, sans égard à ses règles de conflit de lois. L'Ontario constitue le lieu exclusif pour toute action en justice ou réclamation entre l'acheteur et le vendeur découlant de l'accord et/ou des conditions générales ou s'y rapportant.

(i) L'Acheteur renonce à toute réclamation au titre de la garantie, à moins qu'elle ne soit formulée par écrit et transmise au Vendeur dans un délai de trente (30) jours suivant la réception du Produit. Toute action engagée par l'Acheteur pour inexécution contractuelle doit être intentée dans un délai d'un (1) an à compter de la naissance du droit d'action.

(j) Les présentes conditions générales lient les parties ainsi que leurs cessionnaires autorisés, héritiers, exécuteurs testamentaires et représentants personnels.