Условия продажи

1. ПРОДАЖА ПРОДУКЦИИ.

Покупатель может время от времени оформлять заказы на закупку или заявки на отгрузку в рамках рамочного заказа на поставку товаров («Продукция») от Cestoil Chemical Inc. («Продавец»). Принятие любого заказа на закупку или рамочного заказа обусловлено одобрением Продавцом условий кредитования и подтверждением принятия заказа Продавцом в письменной форме (по электронной почте или факсу).

2. Условия продажи.

Если Покупатель и Продавец заключили отдельное письменное соглашение любого рода («Соглашение»), настоящие Условия продажи («Условия») применяются в части, не противоречащей такому Соглашению. При отсутствии отдельного соглашения между Покупателем и Продавцом настоящие Условия составляют соглашение между ними. Запрашивая у Продавца коммерческое предложение или направляя Продавцу заказ (при отсутствии отдельного подписанного соглашения), Покупатель подтверждает, что настоящие Условия регулируют все закупки продукции Покупателем у Продавца, и что никакие изменения, дополнения или иные условия (содержащиеся в полученном Продавцом заказе на закупку или в ином документе) не изменяют настоящие Условия, за исключением случаев, когда такие изменения прямо подтверждены в письменной форме и подписаны уполномоченным представителем Продавца. Ни один сотрудник или агент Продавца не имеет полномочий изменять настоящие Условия в устной форме.

3. ЦЕНА И ОПЛАТА.

Покупатель заявляет, что не является неплатежеспособным в смысле, определенном Единообразным торговым кодексом (UCC). Покупатель также подтверждает свою платежеспособность на момент размещения любого заказа у Продавца. Покупатель обязуется оплатить товары по ценам, указанным в письменном подтверждении заказа Продавца, и несет ответственность за любые дополнительные применимые расходы или изменения цен, действующие на дату отгрузки, а также за расходы на доставку и обработку груза, топливные надбавки, налоги и пошлины. Продавец взимает применимые налоги, если Покупатель не предоставит действительное свидетельство об освобождении от уплаты налогов с указанием товаров, на которые распространяется данное освобождение. Оплата производится в долларах США в течение тридцати (30) дней с даты выставления счета. Обязательство по оплате не зависит от возможности Покупателя получить денежные средства от какой-либо третьей стороны. При оплате кредитной картой списание средств производится в момент покупки, а к общей сумме заказа добавляется комиссия в размере 3 % . Покупатель обязуется уплачивать сбор на все просроченные суммы по ставке 1,5 % в месяц (18 % годовых) или по максимальной законной ставке, в зависимости от того, какая из них ниже. В случае неоплаты Покупатель обязуется возместить Продавцу расходы по взысканию задолженности, включая обоснованные расходы на оплату услуг адвокатов, сопутствующие издержки и судебные расходы (при их наличии), понесенные Продавцом, а также уплатить все применимые проценты.

4. ДОСТАВКА .

(a) Вся продукция упакована для наземной транспортировки.

(b) Покупатель обязан предоставить Продавцу подробные инструкции по отгрузке в разумный срок до момента отгрузки. Покупатель несет ответственность за любые дополнительные расходы или задержки доставки, возникшие в результате непредставления им таких инструкций своевременно.

(c) Покупатель не вправе удерживать платеж в случае задержки, вызванной действиями Покупателя.

(d) Все указанные даты доставки являются оценочными данными Продавца. Продавец оставляет за собой право изменять даты доставки, уведомив об этом Покупателя. В случае если Покупатель запрашивает изменение запланированной даты доставки в течение трех (3) рабочих дней до запланированной даты отгрузки и Продавец принимает такой запрос, к заказу может быть применен сбор в размере 500 долларов США.

(e) Право собственности и риск случайной гибели переходят к Покупателю в пункте доставки, если Продукция доставляется собственным автотранспортом Продавца. Если доставка осуществляется не собственным автотранспортом Продавца, право собственности и риск случайной гибели переходят к Покупателю в момент передачи Продукции перевозчику в пункте отгрузки (на складе Продавца), поскольку все продажи осуществляются на условиях EXW (склад Продавца), если иное не согласовано Покупателем и Продавцом в письменной форме.

(f) В случае если Покупатель не может принять поставку какой-либо партии товара или отказывается от принятия запланированной поставки, Продавец обеспечивает хранение такой партии исключительно за счет Покупателя и на его риск, при этом оплата за поставку и все сопутствующие расходы подлежат немедленному внесению.

(g) При перевозках навалом (в железнодорожных вагонах, автоцистернах или железнодорожных цистернах) определяющим является вес, указанный отправителем. Если не оговорено иное, используется стандартная упаковка Продавца.

(h) Покупатель несет ответственность за проверку всей Продукции с целью убедиться в том, что она доставлена без повреждений, а также в том, что получены надлежащие объемы, уровни концентрации и виды Продукции.

5. ГАРАНТИИ И ПРЕТЕНЗИИ.

(a) Продавец гарантирует, что в момент и в месте отгрузки с пункта отправления Продавца

(i) если Продавец предоставил спецификации на Продукцию или если Покупатель не предоставил спецификаций, то Продукция должна соответствовать спецификациям Продавца или отраслевому стандарту, действующему на момент смешивания и/или упаковки Продукции; и (ii) если Покупатель предоставил спецификации на Продукцию, то Продукция должна соответствовать спецификациям Покупателя, действующим на момент смешивания и/или упаковки Продукции. Вышеуказанные гарантии предоставляются вместо всех иных гарантий, явных или подразумеваемых, устных или письменных, установленных законом или иным образом. Продавец прямо исключает гарантии товарного качества, пригодности для определенной цели, отсутствия нарушения прав интеллектуальной собственности третьих лиц, а также гарантии в отношении качества или соответствия ранее предоставленному описанию или образцу.

(b) Покупатель признает, что в ряде случаев Продавец выступает в качестве дистрибьютора Продукции, не имеющей товарного знака Продавца и/или не упакованной Продавцом (товары для перепродажи), и что вопросы, касающиеся качества такой Продукции, находятся вне сферы контроля Продавца. В СВЯЗИ С ЭТИМ ПРОДАВЕЦ НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ В ОТНОШЕНИИ ТОВАРОВ ДЛЯ ПЕРЕПРОДАЖИ, ВКЛЮЧАЯ ГАРАНТИИ ТОВАРНОГО КАЧЕСТВА И/ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ. На такую продукцию может распространяться гарантия производителя.

(c) Продавец не будет упаковывать, перерабатывать, продавать, перепродавать или сертифицировать Продукцию (а также предлагать услуги по ее упаковке, переработке, продаже, перепродаже или сертификации) в качестве активных фармацевтических субстанций (АФС) для какого-либо лица, ни напрямую, ни с привлечением третьих лиц.

(d) Продавец вправе по своему собственному усмотрению принять решение о зачислении Покупателю стоимости приобретения любого Продукта, не соответствующего требованиям, вместо его замены.

(e) Продавец не несет ответственности за какие-либо ошибки, вызванные неточностью или неполнотой данных, предоставленных Покупателем.

(f) Замена Продукции, не соответствующей установленным требованиям, и/или предоставление компенсации (зачета) за нее осуществляются при соблюдении следующих условий: • отсутствие у Покупателя задолженности перед Продавцом и надлежащее состояние его счета; • своевременное получение Продавцом от Покупателя письменного уведомления о предполагаемом несоответствии Продукции; • предоставление Покупателем Продавцу независимых доказательств (приемлемых для Продавца), подтверждающих, что Продукция не соответствует спецификациям; такие доказательства могут включать, помимо прочего, побочные продукты, отходы, контрольные образцы, записи, фотографии и иную подтверждающую документацию; • предоставление образцов Продукции для проведения испытаний; • подтверждение надлежащего хранения Продукции в соответствии с инструкциями Продавца и/или производителя; а также • описание порядка использования Продукции Покупателем. Покупатель обязуется обеспечить хранение (без каких-либо затрат для Продавца) Продукции, включая любую Продукцию, предположительно не соответствующую требованиям, а также любых образовавшихся отходов, побочных продуктов, контрольных образцов, записей, фотографий и иной подтверждающей документации, вплоть до завершения расследования и проверки. Условия проведения любых испытаний Продукции на соответствие спецификациям подлежат взаимному согласованию; Продавец должен быть уведомлен о любых испытаниях, проводимых Покупателем или по его поручению, и имеет право присутствовать при их проведении.

(g) Покупатель заявляет и гарантирует, что не будет использовать какой-либо Продукт или побочный продукт такого Продукта в какой-либо из следующих видов деятельности, а также не будет проводить исследования с использованием какого-либо Продукта или побочного продукта такого Продукта для какой-либо из следующих видов деятельности:

(i) любое использование в ядерной сфере, включая разработку, проектирование, производство, создание, испытание или техническое обслуживание устройства, оружия либо компонента или подсистемы устройства или оружия; (ii) химическое оружие, системы вооружения или иное аналогичное использование в военных целях; или (iii) незаконное производство или употребление наркотических средств.

(h) Покупатель заверяет и гарантирует, что не будет допущено перенаправление какой-либо поставки в нарушение применимого законодательства, включая, помимо прочего, Правила экспорта Канады (Canadian Exporting Regulations).

(i) Если Продавец осуществляет производство Продукции из давальческого сырья или дистрибуцию Продукции для Покупателя, и Покупатель требует от Продавца нанести на такую Продукцию этикетку Покупателя и сопровождать ее паспортом безопасности (SDS) Покупателя, то Покупатель несет исключительную ответственность за точность содержания каждого паспорта безопасности и этикетки для своей Продукции, а также за их полное соответствие всем применимым федеральным законам, законам штатов и местным нормативным правовым актам, правилам и предписаниям. Хотя Продавец может предоставлять замечания и информацию, касающиеся паспорта безопасности и/или этикетки Покупателя, это не заменяет собой юридическую консультацию и не должно рассматриваться как таковая. Покупатель признает, что он несет исключительную ответственность за получение консультаций у юристов и/или специалистов по нормативно-правовому регулированию (в случае необходимости) для обеспечения предоставления Продавцу точных и соответствующих законодательству паспорта безопасности и этикетки, предназначенных для нанесения на Продукцию, производимую Продавцом из давальческого сырья или распространяемую им. ПРОДАВЕЦ НЕ ДАЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ И НЕ ДЕЛАЕТ НИКАКИХ ЗАЯВЛЕНИЙ ОТНОСИТЕЛЬНО ЛЮБЫХ ЗАМЕЧАНИЙ ИЛИ ИНФОРМАЦИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ ПОКУПАТЕЛЮ В СВЯЗИ С СОДЕРЖАНИЕМ ПАСПОРТА БЕЗОПАСНОСТИ И/ИЛИ ЭТИКЕТКИ ДЛЯ ПРОДУКЦИИ, ПРОИЗВОДИМОЙ ИЗ ДАВАЛЬЧЕСКОГО СЫРЬЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯЕМОЙ ПРОДАВЦОМ; НАСТОЯЩИМ ПРОДАВЕЦ СНИМАЕТ С СЕБЯ ВСЯКУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ, КОТОРАЯ МОЖЕТ ВОЗНИКНУТЬ В РЕЗУЛЬТАТЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ НЕНАДЛЕЖАЩЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПОКУПАТЕЛЕМ ТАКИХ ЗАМЕЧАНИЙ ИЛИ ИНФОРМАЦИИ. Продавец оставляет за собой право отклонить заказ Покупателя на Продукцию, производимую из давальческого сырья или распространяемую Продавцом, если у Продавца имеются обоснованные основания полагать, что предоставленные Покупателем паспорт безопасности или этикетка не соответствуют применимому законодательству, и если после получения соответствующего уведомления от Продавца Покупатель не предпринимает надлежащих мер для устранения и/или исправления указанных Продавцом проблем (или отказывается от этого).

(j) Покупатель принимает на себя все риски, связанные с использованием и/или ненадлежащим использованием Продукции.

(k) Гарантия, предусмотренная настоящим Разделом 5, является единственным и исключительным средством защиты прав Покупателя и единственным обязательством Продавца в отношении Продукции, приобретенной на основании настоящего документа. Настоящая гарантия распространяется только на первоначального покупателя Продукции.

6. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ.

(a) Покупатель признает, что продукция, реализуемая в рамках настоящего Договора, представляет собой (или может, как предполагается, представлять собой) опасность для здоровья человека, и принимает на себя все риски и ответственность, связанные с использованием (или ненадлежащим использованием) данной продукции. Покупатель обязан самостоятельно (не полагаясь на Продавца) ознакомиться с информацией и быть в курсе любых рисков для людей или имущества, возникающих при обращении с продукцией и ее использовании, а также при обращении с тарой, в которой она поставляется. Покупатель обязан информировать своих работников, независимых подрядчиков и иных лиц, осуществляющих операции с продукцией или ее использование от имени Покупателя, а также принимать разумно необходимые меры для информирования других лиц — включая, помимо прочего, клиентов Покупателя, которые, как предполагается, являются конечными потребителями продукции, — о рисках, связанных с данной продукцией (как подтвержденных, так и предполагаемых).

(b) Покупатель принимает на себя все риски и ответственность, связанные с обращением, использованием, хранением, продажей или перепродажей Продукции, независимо от того, используется ли она отдельно или в сочетании с другими продуктами. Продавец не несет никаких обязательств или ответственности за какие-либо технические рекомендации или рекомендации по технике безопасности, предоставленные Продавцом в отношении использования Продукции или результатов, которые могут быть получены в ходе такого использования; любые подобные рекомендации предоставляются и принимаются исключительно на риск Покупателя.

(c) Ввиду потенциально опасного характера продукции, реализуемой на основании настоящего договора, признается, что Покупатель приобретает такую продукцию исключительно на свой страх и риск, и что Продавец ни при каких обстоятельствах не несет ответственности за прямые, косвенные, случайные, особые, штрафные, карательные, гипотетические или последующие убытки, даже если Продавец был уведомлен или знал о возможности возникновения таких убытков; при этом Покупатель обязуется защищать Продавца, его дочерние и аффилированные компании, а также соответствующих сотрудников, директоров, должностных лиц и агентов (далее совместно именуемых «лица, связанные с Продавцом») и возмещать им любые убытки, ущерб, обязательства, суммы по судебным решениям и мировым соглашениям, а также издержки и расходы, возникающие в связи с использованием, обращением, хранением, продажей или перепродажей указанной продукции.

(d) Единственным и исключительным средством правовой защиты Покупателя, а также пределом совокупной ответственности Продавца (и связанных с ним лиц) по настоящему Договору — независимо от того, основано ли требование на договорных обязательствах, деликте или строгой ответственности (включая обязательства по возмещению убытков, обеспечению защиты от претензий или иные обязательства), — является сумма, уплаченная Покупателем за Продукт, в отношении которого заявлено требование; при этом во всех случаях на сторону, заявляющую требование, возлагается безусловная обязанность принять меры по минимизации своих убытков. Настоящим Покупатель прямо отказывается от любых иных прав на получение возмещения от Продавца, которые могут быть предусмотрены законодательством (включая нормы права справедливости), в том числе прав на возмещение убытков в соответствии с законодательством штата, федеральным законодательством или нормами общего права. Продавец не несет ответственности перед Покупателем по настоящему Договору, если Продукт используется не по назначению, с нарушением инструкций производителя либо с нарушением требований Федерального закона о пищевых продуктах, лекарственных средствах и косметических изделиях (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act) или иного применимого законодательства.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, НЕ ЗАВИСЯЩИЕ ОТ ПРОДАВЦА .

Продавец не несет ответственности в случае возникновения обстоятельств, не зависящих от него, которые делают исполнение обязательств невозможным или экономически нецелесообразным, включая стихийные бедствия или обстоятельства непреодолимой силы («форс-мажор»), задержки со стороны поставщиков и нехватку сырья. Если отгрузка задерживается или товар хранится после установленной даты поставки по просьбе Покупателя, Продавец вправе по своему усмотрению взимать обоснованную плату для покрытия любых расходов, связанных с такой задержкой.

8. ЭКСПОРТ.

Покупатель несет ответственность за соблюдение всех правил и норм экспортного контроля Канады. Покупатель не вправе указывать Продавца в качестве грузоотправителя или официального экспортера в связи с экспортом или реэкспортом любой Продукции, приобретенной у Продавца. Покупатель обязан обеспечить, чтобы экспорт полученной от Продавца Продукции осуществлялся исключительно в соответствии с применимым законодательством, включая правила экспортного контроля Канады. Продукция не подлежит перепродаже, утилизации или транспортировке (в том числе с привлечением перевозчика), если это связано с какой-либо страной, лицом или организацией, чье участие привело бы к нарушению Продавцом законодательства Канады (или иного применимого законодательства) об экономических санкциях либо к наложению на Продавца санкций или штрафов в соответствии с таким законодательством. Покупатель подтверждает, что не будет использовать (и не будет сознательно содействовать использованию другими лицами) такую продукцию, технологии или программное обеспечение при проектировании, разработке, производстве или применении ядерного, химического или биологического оружия, наземных мин или баллистических ракет.

9. ПРЕКРАЩЕНИЕ; ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ.

Продавец вправе расторгнуть настоящий договор или изменить условия оплаты для Покупателя с немедленным вступлением таких изменений в силу после направления Покупателю письменного уведомления в случае, если

(a) Покупатель не оплачивает какой-либо счет Продавца в срок, предусмотренный настоящим договором.

(b) Покупатель в целом не исполняет свои обязательства по уплате долгов по мере наступления срока их исполнения,

(c) у Продавца имеются обоснованные основания полагать, что кредитоспособность Покупателя снизилась или Покупатель является неплатежеспособным (независимо от того, основано ли это на обоснованном убеждении Продавца в том, что обязательства Покупателя превышают его активы; на наличии процедуры банкротства или реорганизации, передаче имущества в пользу кредиторов или иной аналогичной процедуре с участием Покупателя; на ликвидации значительной части активов Покупателя; или на иных обстоятельствах), и

(d) продажа большей части активов Покупателя или смена контроля над его собственностью. В случае неисполнения Покупателем своих обязательств по настоящему Договору, включая неоплату счетов, Продавец вправе приостановить отгрузку Продукции, потребовать предварительной оплаты до осуществления поставок и (или) сократить сроки оплаты до тех пор, пока задолженность по всем счетам не будет погашена, а Продавец не получит надлежащих гарантий исполнения обязательств в будущем.

10. Возвратная тара.

Покупатель признает и соглашается с тем, что вся возвратная тара остается собственностью Продавца и не должна использоваться Покупателем для целей, отличных от хранения продукции, доставленной в ней Продавцом. Покупатель обязуется незамедлительно возвращать такую тару Продавцу после ее освобождения, но в любом случае не позднее тридцати (30) дней с даты поставки. Покупатель обязан уплачивать установленные Продавцом (и периодически пересматриваемые им) сборы в виде залога за тару, а Продавец обязан возвратить Покупателю сумму такого залога при возврате пустой тары, при условии, что она возвращена Продавцу в исправном состоянии, пригодном для повторного использования (за исключением естественного износа), в течение тридцати (30) дней с момента поставки; в противном случае сумма залога удерживается Продавцом. Помимо потери суммы залога, Покупатель несет перед Продавцом ответственность в размере, равном разнице между суммой залога и стоимостью замены любой возвратной тары, не возвращенной Продавцу. Покупатель принимает на себя исключительную ответственность за утилизацию любой тары и ее содержимого в соответствии с применимым законодательством. Покупатель обязуется защищать интересы Продавца, возмещать ему убытки и ограждать его от любых претензий, потерь, ущерба, штрафов или расходов, возникающих в связи с обращением, использованием, хранением, транспортировкой или утилизацией Покупателем любой тары и ее содержимого.

11. Возврат полных емкостей / резервуаров.

Если Покупатель отказывается от всей или части Продукции, соответствующей спецификациям на момент доставки в указанное Покупателем место (включая, помимо прочего, отказ по причине отсутствия у Покупателя складских мощностей), Покупатель несет ответственность за:

(i) плату за транспортировку и погрузочно-разгрузочные работы для покрытия всех сопутствующих расходов, связанных с отказом от приемки и возвратом Продукции на объект Продавца; и (ii) плату за перенаправление или утилизацию. Продавец оставляет за собой право сократить объем Продукции, заказываемой Покупателем в рамках будущих заказов, в случае повторения подобных инцидентов.

12. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

(a) Аннулирование любого заказа или возврат любого Продукта, признанного Продавцом несоответствующим требованиям, подлежат принятию Продавцом и взиманию сбора за возврат товара на склад в соответствии с действующей на тот момент политикой Продавца.

(b) Ни практика исполнения или деловые отношения, ни торговые обычаи, ни предшествующие письменные документы или соглашения не могут использоваться для уточнения, разъяснения или дополнения каких-либо положений настоящих Условий.

(c) Непредъявление одной из сторон в какой-либо момент времени требования к другой стороне об исполнении какого-либо условия настоящего документа не означает отказа от такого условия или положения.

(d) Недействительность какого-либо положения настоящего документа, полностью или частично, не затрагивает остальные положения, каждое из которых подлежит применению в полном объеме, разрешенном законом.

(e) Покупатель не вправе уступать, делегировать или иным образом передавать какие-либо права или обязанности, регулируемые настоящими Условиями, без предварительного письменного согласия Продавца.

(f) Уведомление считается надлежащим образом переданным, если оно отправлено по электронной почте, факсу, курьерской службой (с доставкой на следующий день), вручено лично или отправлено заказным письмом с уведомлением о вручении. Паспорт безопасности («SDS») считается надлежащим образом переданным, если он отправлен по факсу или электронной почте.

(g) Продавец вправе упоминать Покупателя в качестве своего клиента, а также использовать в своих маркетинговых материалах фотографии вариантов применения продукции Продавца Покупателем.

(h) Настоящие Условия, а также любое иное соглашение между Покупателем и Продавцом, регулируются материальным правом провинции Онтарио без учета коллизионных норм этого права. Исключительным местом рассмотрения любых исков или требований между Покупателем и Продавцом, возникающих из Соглашения и/или настоящих Условий либо связанных с ними, является провинция Онтарио.

(i) Покупатель отказывается от любых гарантийных требований, если они не были оформлены в письменном виде и переданы Продавцу в течение тридцати (30) дней с момента получения Продукции. Любой иск Покупателя в связи с нарушением договора должен быть предъявлен в течение одного (1) года с момента возникновения основания для такого иска.

(j) Настоящие Условия являются обязательными для Сторон, а также для их правопреемников, допущенных к передаче прав, наследников, исполнителей завещания и личных представителей.