Términos y condiciones de venta

1. VENTA DE PRODUCTOS.

El Comprador podrá, ocasionalmente, emitir una orden de compra o una solicitud de entrega al amparo de una orden de compra abierta para adquirir mercancías (los "Productos") de Cestoil Chemical Inc. (el "Vendedor"). La aceptación de cualquier orden de compra u orden de compra abierta está sujeta a la aprobación de crédito por parte del Vendedor y a la aceptación del pedido por parte de este mediante confirmación por escrito (correo electrónico o fax).

2. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA.

Si el Comprador y el Vendedor han celebrado un acuerdo por escrito independiente de cualquier tipo (un "Acuerdo"), los presentes Términos y Condiciones de Venta ("T&C") prevalecerán en la medida en que no entren en conflicto con dicho Acuerdo. Si el Comprador y el Vendedor no tienen un acuerdo independiente, entonces estos T&C constituyen el acuerdo entre ambas partes. Al solicitar una cotización al Vendedor o presentarle un pedido, y a falta de un acuerdo independiente firmado, el Comprador confirma que estos T&C regirán todas las compras de productos que el Comprador realice al Vendedor; asimismo, ninguna modificación, adición o condición distinta (contenida en una orden de compra recibida por el Vendedor o de otro modo) alterará estos T&C, a menos que sea expresamente aceptada por escrito y firmada por un representante autorizado del Vendedor. Ningún empleado o agente del Vendedor tiene facultades para modificar estos T&C verbalmente.

3. PRECIO Y PAGO.

El Comprador declara que no se encuentra en situación de insolvencia, según la definición de dicho término en el Código Comercial Uniforme (*Uniform Commercial Code* o "UCC"). Asimismo, el Comprador declara que es solvente en el momento de realizar cualquier pedido de compra al Vendedor. El Comprador acepta pagar los precios indicados en la confirmación de pedido por escrito del Vendedor y asume la responsabilidad de abonar cualquier coste adicional aplicable o cambio de precio vigente a la fecha de envío, así como los gastos de envío y manipulación, los recargos por combustible, los impuestos y los aranceles. El Vendedor recaudará los impuestos aplicables, salvo que el Comprador presente un certificado de exención fiscal válido e indique qué Productos están cubiertos por dicho certificado. El pago deberá efectuarse en dólares estadounidenses en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. El pago no está condicionado a la capacidad del Comprador para cobrar u obtener fondos de terceros. Las ventas realizadas con tarjeta de crédito se facturarán en el momento de la compra y se aplicará un recargo del 3 % sobre el importe total del pedido. El Comprador acepta abonar un cargo sobre todos los importes vencidos a una tasa del 1,5 % mensual (18 % anual) o a la tasa legal máxima permitida, si esta fuera inferior. En caso de impago, el Comprador se compromete a sufragar los costes de cobro del Vendedor, incluidos los honorarios razonables de abogados, los gastos y las costas judiciales —si los hubiera— en los que haya incurrido el Vendedor, así como todos los cargos por intereses aplicables.

4. ENTREGA.

(a) Todo el producto está embalado para transporte terrestre.

(b) El Comprador proporcionará al Vendedor instrucciones detalladas de envío con una antelación razonable respecto al envío. El Comprador será responsable de cualquier aumento de costes o retraso en la entrega derivado de su falta de suministro de dichas instrucciones en tiempo y forma.

(c) El comprador no podrá retener el pago en caso de retraso causado por el propio comprador.

(d) Todas las fechas de entrega especificadas son las mejores estimaciones del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de modificar las fechas de entrega previa notificación al Comprador. En caso de que el Comprador solicite un cambio en la fecha de entrega programada dentro de los tres (3) días hábiles anteriores a la fecha de envío programada, y dicho cambio sea aceptado por el Vendedor, podrá aplicarse un cargo de $500 al pedido.

(e) La titularidad y el riesgo de pérdida se transferirán al Comprador en el punto de entrega si el Producto se entrega mediante un camión del Vendedor. Si la entrega no se realiza mediante un camión del Vendedor, la titularidad y el riesgo de pérdida se transferirán al Comprador en el momento de la entrega al transportista en el punto de expedición (almacén del Vendedor), dado que todas las ventas se rigen por la condición EXW (Ex Works) en las instalaciones del Vendedor, salvo que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario por escrito.

(f) En caso de que el Comprador no pueda recibir un envío o rechace la entrega de un envío programado, el Vendedor almacenará dicho envío por cuenta y riesgo exclusivos del Comprador, y el pago del envío y de todos los gastos asociados será inmediatamente exigible.

(g) En el caso de envíos a granel en vagones, camiones cisterna o vagones cisterna, prevalecerán los pesos declarados por el remitente. Salvo que se especifique lo contrario, el embalaje será el estándar del Vendedor.

(h) El comprador es responsable de verificar todos los productos para asegurarse de que se entreguen sin daños y de que se hayan recibido los volúmenes, niveles de concentración y tipos de productos correctos.

5. GARANTÍAS Y RECLAMACIONES.

(a) El Vendedor garantiza que, en el momento y lugar de la expedición desde las instalaciones de expedición del Vendedor,

(i) si el Vendedor proporcionó especificaciones para los Productos o si el Comprador no proporcionó especificaciones, entonces los Productos se ajustarán a las especificaciones del Vendedor o a la norma de la industria vigente en el momento en que los Productos sean mezclados y/o envasados; y (ii) si el Comprador proporcionó especificaciones para los Productos, entonces los Productos se ajustarán a las especificaciones del Comprador vigentes en el momento en que los Productos sean mezclados y/o envasados. LAS GARANTÍAS ANTERIORES SE OTORGAN EN LUGAR DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, VERBAL O ESCRITA, LEGAL O DE OTRO TIPO. EL VENDEDOR EXCLUYE EXPRESAMENTE LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS, ASÍ COMO LAS GARANTÍAS RELATIVAS A LA CALIDAD O A LA CONFORMIDAD CON UNA DESCRIPCIÓN O MUESTRA PREVIA.

(b) El Comprador reconoce que, en ocasiones, el Vendedor actúa como distribuidor de Productos que no llevan la marca del Vendedor ni han sido envasados por este (productos de reventa) y que los aspectos relacionados con la calidad de dichos Productos quedan fuera del control del Vendedor. EN CONSECUENCIA, EL VENDEDOR NO OTORGA GARANTÍA ALGUNA RESPECTO A LOS PRODUCTOS DE REVENTA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD Y/O DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. Podría resultar aplicable la garantía del fabricante.

(c) El Vendedor no envasará, procesará, venderá, revenderá ni certificará —ni ofrecerá envasar, procesar, vender, revender o certificar— los Productos como Principios Activos Farmacéuticos (“API”) a ninguna entidad, ya sea directamente o mediante el uso de terceros.

(d) El Vendedor podrá, a su entera discreción, optar por abonar al Comprador el precio de compra de cualquier Producto no conforme en lugar de proceder a su sustitución.

(e) El Vendedor no asume responsabilidad alguna por los errores causados por la inexactitud o la falta de integridad de los datos suministrados por el Comprador.

(f) La sustitución y/o el abono por Productos no conformes están sujetos y condicionados a: • que la cuenta del Comprador con el Vendedor esté al día y en regla; • que el Vendedor reciba del Comprador una notificación por escrito y oportuna sobre el presunto Producto no conforme; • que el Comprador proporcione al Vendedor pruebas independientes, satisfactorias para este último, de que el Producto no cumple con las especificaciones (dichas pruebas pueden incluir, entre otros elementos: subproductos, residuos, muestras de retención, registros, fotografías y otra documentación de respaldo); • la entrega de muestras del Producto para su análisis; • la acreditación del almacenamiento adecuado del Producto conforme a las instrucciones del Vendedor y/o del fabricante; y • una descripción del uso que el Comprador ha dado al Producto. El Comprador se compromete a conservar, sin costo alguno para el Vendedor, el Producto —incluido cualquier presunto Producto no conforme, así como los residuos, subproductos, muestras de retención, registros, fotografías y demás documentación de respaldo resultantes— a la espera de la investigación y la inspección. Las condiciones de cualquier prueba del Producto para verificar su conformidad con las especificaciones se acordarán mutuamente; asimismo, se notificará al Vendedor sobre todas las pruebas que realice el Comprador o que se lleven a cabo por cuenta de este, y el Vendedor tendrá derecho a estar representado en dichas pruebas.

(g) El Comprador declara y garantiza que no utilizará ningún Producto, ni ningún subproducto del mismo, en ninguna de las siguientes actividades, y que no realizará investigaciones utilizando ningún Producto, ni ningún subproducto del mismo, para ninguna de las siguientes actividades:

(i) cualquier uso nuclear, ya sea para desarrollar, diseñar, fabricar, construir, probar o mantener un dispositivo, arma o componente o subsistema de un dispositivo o arma; (ii) armas químicas, sistemas de armas u otros usos militares similares, o (iii) la fabricación o el uso de drogas ilícitas.

(h) El Comprador declara y garantiza que no se producirá ninguna desviación de los envíos que contravenga la legislación aplicable, incluidas, entre otras, las Normas de Exportación de Canadá.

(i) Si el Vendedor fabrica por encargo o distribuye Productos para el Comprador y este desea que el Vendedor aplique la etiqueta del Comprador a dichos Productos y los entregue junto con la ficha de datos de seguridad (“FDS”) del Comprador, este último es el único responsable de garantizar que el contenido de cada FDS y etiqueta de sus Productos sea preciso y cumpla plenamente con todas las leyes, estatutos, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables. Aunque el Vendedor pueda proporcionar comentarios e información relativos a la FDS y/o etiqueta del Comprador, esto no sustituye al asesoramiento jurídico ni debe interpretarse como tal. El Comprador reconoce que sigue siendo el único responsable de consultar a asesores jurídicos y/o normativos y/o abogados según sea necesario, a fin de garantizar que proporciona al Vendedor una FDS y una etiqueta precisas y conformes a la ley para su aplicación en los Productos que el Vendedor fabricará por encargo o distribuirá. EL VENDEDOR NO OTORGA GARANTÍAS NI REALIZA DECLARACIONES EN RELACIÓN CON CUALQUIER COMENTARIO O INFORMACIÓN PROPORCIONADA AL COMPRADOR SOBRE EL CONTENIDO DE CUALQUIER FDS Y/O ETIQUETA DE PRODUCTOS FABRICADOS POR ENCARGO O DISTRIBUIDOS, Y POR LA PRESENTE EL VENDEDOR DECLINA TODA RESPONSABILIDAD QUE PUDIERA SURGIR DEL USO O USO INDEBIDO POR PARTE DEL COMPRADOR DE DICHOS COMENTARIOS O INFORMACIÓN. El Vendedor se reserva el derecho de rechazar una orden de compra del Comprador para Productos fabricados por encargo o distribuidos si considera razonablemente que la FDS o la etiqueta proporcionada por el Comprador no cumple con alguna ley aplicable y, tras haber sido notificado de ello por el Vendedor, el Comprador no aborda ni corrige adecuadamente (o se niega a hacerlo) el problema o los problemas señalados por el Vendedor.

(j) El comprador asume todo riesgo derivado del uso y/o uso indebido de los Productos.

(k) La garantía establecida en esta Sección 5 constituye el único y exclusivo recurso del comprador y la única obligación del vendedor con respecto a los productos adquiridos en virtud del presente. Esta garantía se aplica únicamente al comprador original de los productos.

6. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN.

(a) El COMPRADOR reconoce que los productos vendidos en virtud del presente acuerdo son, o se sospecha que pueden ser, peligrosos para la salud humana, y asume todo riesgo y responsabilidad por el uso (o uso indebido) de dichos productos. El COMPRADOR deberá familiarizarse y mantenerse informado (sin depender del VENDEDOR) sobre cualquier peligro para las personas o los bienes que conlleve la manipulación y el uso de los productos y de los contenedores en los que estos se transportan. El COMPRADOR deberá informar a sus empleados, contratistas independientes y demás personas que manipulen y utilicen los productos por cuenta del COMPRADOR, y deberá adoptar las medidas razonablemente necesarias para informar a terceros —incluidos, entre otros, los clientes del COMPRADOR que previsiblemente sean los usuarios finales de los productos— sobre los peligros, sospechados o comprobados, de dichos productos.

(b) EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS Y LA RESPONSABILIDAD DERIVADOS DE LA MANIPULACIÓN, EL USO, EL ALMACENAMIENTO, LA VENTA O LA REVENTA DE LOS PRODUCTOS, YA SEA QUE SE UTILICEN POR SEPARADO O EN COMBINACIÓN CON OTROS PRODUCTOS. EL VENDEDOR NO ASUME NINGUNA OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD POR EL ASESORAMIENTO TÉCNICO O EN MATERIA DE SEGURIDAD QUE ESTE PROPORCIONE EN RELACIÓN CON EL USO DE LOS PRODUCTOS O LOS RESULTADOS QUE PUEDAN OBTENERSE DE ELLOS; DICHO ASESORAMIENTO SE FACILITA Y SE ACEPTA BAJO EL EXCLUSIVO RIESGO DEL COMPRADOR.

(c) DADA LA NATURALEZA POTENCIALMENTE PELIGROSA DE LOS PRODUCTOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE, SE RECONOCE QUE EL COMPRADOR ADQUIERE DICHOS PRODUCTOS EXCLUSIVAMENTE POR SU PROPIA CUENTA Y RIESGO, Y QUE EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS DIRECTOS, INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES, ESPECULATIVOS O CONSECUENTES, INCLUSO SI EL VENDEDOR HUBIERA SIDO ADVERTIDO O TUVIERA CONOCIMIENTO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; ASIMISMO, EL COMPRADOR SE COMPROMETE A DEFENDER, INDEMNIZAR Y EXIMIR DE RESPONSABILIDAD AL VENDEDOR, A SUS SUBSIDIARIAS, EMPRESAS AFILIADAS Y A SUS RESPECTIVOS EMPLEADOS, DIRECTORES, FUNCIONARIOS Y AGENTES (COLECTIVAMENTE, LAS "PARTES RELACIONADAS DEL VENDEDOR") FRENTE A CUALQUIER RECLAMACIÓN, PÉRDIDA, DAÑO, RESPONSABILIDAD, SENTENCIA, ACUERDO, COSTE O GASTO QUE SURJA DEL USO, MANEJO, ALMACENAMIENTO, VENTA O REVENTA DE DICHOS PRODUCTOS.

(d) El único y exclusivo recurso del Comprador y la responsabilidad total del Vendedor en virtud del presente acuerdo —ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual o responsabilidad objetiva en materia de indemnización, defensa o cualquier otro concepto— se limitarán al precio de compra abonado por el Comprador por el producto objeto de la reclamación, quedando sujeto en todo caso a la obligación afirmativa de la parte reclamante de mitigar los daños sufridos. Por la presente, el Comprador renuncia expresamente a cualquier otro derecho de indemnización por parte del Vendedor que pudiera corresponderle conforme a derecho o equidad, incluida la indemnización prevista en la legislación estatal, federal o el derecho consuetudinario (*common law*). El Vendedor no asumirá responsabilidad alguna frente al Comprador en virtud del presente acuerdo si el producto no se utiliza de conformidad con su finalidad prevista, las instrucciones del fabricante o los requisitos de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos (*Federal Food, Drug, and Cosmetic Act*) o cualquier otra legislación aplicable.

7. Acontecimientos fuera del control del vendedor.

El Vendedor no será responsable si ocurren eventos ajenos a su control que hagan imposible o comercialmente irrazonable el cumplimiento de sus obligaciones, incluyendo los denominados casos fortuitos o de fuerza mayor, retrasos de proveedores y escasez de materias primas. En caso de que los envíos se retengan o almacenen más allá de la fecha de entrega por conveniencia del Comprador, el Vendedor podrá, a su discreción, aplicar cargos razonables por cualquier gasto derivado de dicho retraso.

8. EXPORTACIONES.

El Comprador es responsable de cumplir con todas las normas y reglamentos canadienses de control de exportaciones. El Comprador no designará al Vendedor como remitente o exportador oficial en relación con la exportación o reexportación de los Productos adquiridos al Vendedor. El Comprador se asegurará de que los Productos recibidos del Vendedor sean exportados únicamente de conformidad con las leyes aplicables, incluidas las normas canadienses de exportación. Los Productos no podrán ser revendidos, cedidos ni transportados por un transportista que sea propiedad de, opere bajo la bandera de, esté arrendado o fletado por cualquier país, persona o entidad cuya participación pudiera hacer que el Vendedor infringiera las leyes canadienses (u otras leyes aplicables) sobre sanciones económicas o fuera sancionado en virtud de las mismas. El Comprador certifica que no utilizará —ni apoyará conscientemente el uso por parte de terceros de— dichos productos, tecnología o software en el diseño, desarrollo, producción o uso de armas nucleares, químicas o biológicas, minas terrestres o misiles balísticos.

9. TERMINACIÓN; SUSPENSIÓN.

El Vendedor podrá rescindir el presente acuerdo o modificar las condiciones de pago del Comprador con efecto inmediato tras notificarlo por escrito al Comprador en caso de que

(a) El Comprador no abone ninguna factura del Vendedor dentro del plazo establecido en el presente acuerdo.

(b) el Comprador incumple, con carácter general, el pago de sus deudas a su vencimiento,

(c) el Vendedor considera razonablemente que la solvencia del Comprador se ha deteriorado o que el Comprador es insolvente (ya sea basándose en la creencia razonable del Vendedor de que los pasivos del Comprador superan sus activos; en la existencia de un procedimiento de quiebra o reorganización, una cesión en beneficio de los acreedores u otro procedimiento similar que afecte al Comprador; en la liquidación de una parte significativa de los activos del Comprador; o de otro modo) y

(d) una venta de la mayoría de los activos, o un cambio en el control de la propiedad, del Comprador. Si el Comprador incurre en incumplimiento en virtud del presente contrato, incluida la falta de pago de facturas, el Vendedor podrá suspender los envíos del Producto, exigir el pago en efectivo por adelantado a las entregas y/o reducir los plazos de pago hasta que todas las facturas estén al día y el Vendedor reciba garantías adecuadas de cumplimiento futuro.

10. Envases retornables.

El Comprador reconoce y acepta que todos los envases retornables seguirán siendo propiedad del Vendedor y no serán utilizados por el Comprador para fines distintos al almacenamiento del producto entregado en ellos por el Vendedor. El Comprador se compromete a devolver dichos envases al Vendedor a la mayor brevedad una vez vacíos, pero en ningún caso más tarde de treinta (30) días a partir de la fecha de entrega. El Comprador abonará los cargos por depósito de envases establecidos por el Vendedor periódicamente, y el Vendedor reembolsará al Comprador el importe de dicho depósito al devolver los envases vacíos, siempre que se entreguen al Vendedor en buen estado y aptos para su reutilización (salvo el desgaste normal) dentro del plazo de treinta (30) días desde la entrega; de lo contrario, el depósito se perderá y quedará en poder del Vendedor. Además de la pérdida del depósito, el Comprador responderá ante el Vendedor por un importe equivalente a la diferencia entre el depósito y el coste de reposición de cualquier envase retornable que no haya sido devuelto al Vendedor. El Comprador asume la responsabilidad exclusiva de la eliminación de cualquier envase y su contenido de conformidad con la legislación aplicable. El Comprador se compromete a defender e indemnizar al Vendedor, así como a mantenerlo indemne, frente a cualquier reclamación, pérdida, daño, multa o gasto derivado de la manipulación, uso, almacenamiento, transporte o eliminación por parte del Comprador de cualquier envase y su contenido.

11. Devoluciones de carga a granel/tanques llenos.

Si el Comprador rechaza la totalidad o cualquier parte del Producto que cumpla con las especificaciones en el momento de la entrega en la ubicación designada por el Comprador (incluyendo, entre otros, el rechazo debido a la falta de capacidad de almacenamiento del Comprador), el Comprador será responsable de:

(i) una tarifa de transporte y manipulación para cubrir todos los gastos asociados a la entrega rechazada y a la devolución del Producto a las instalaciones del Vendedor; y (ii) una tarifa por desvío o eliminación. El Vendedor se reserva el derecho de reducir la cantidad de Producto solicitada por el Comprador en futuros pedidos de compra en caso de incidentes recurrentes.

12. GENERAL.

(a) La cancelación de cualquier pedido o la devolución de cualquier Producto que el Vendedor determine que no es conforme estarán sujetas a la aceptación por parte del Vendedor y a un cargo por reposición de existencias, de conformidad con la política del Vendedor vigente en ese momento.

(b) Ni el curso de ejecución o de las operaciones, ni los usos comerciales, ni los acuerdos o documentos escritos previos se utilizarán para matizar, explicar o complementar ninguno de estos Términos y Condiciones.

(c) La falta de exigencia por parte de cualquiera de las partes, en cualquier momento o de vez en cuando, del cumplimiento por la otra parte de cualquier término del presente documento no constituirá una renuncia a dicho término o disposición.

(d) La invalidez, total o parcial, de cualquier disposición del presente documento no afectará a ninguna otra disposición, las cuales se aplicarán en la máxima medida permitida por la ley.

(e) El Comprador no podrá ceder, delegar ni transferir ningún derecho u obligación regido por estos Términos y Condiciones sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

(f) Se considerará que la notificación se ha realizado correctamente si se envía por correo electrónico, fax, servicio de mensajería con entrega al día siguiente, entrega en mano o correo certificado con acuse de recibo. Se considerará que una ficha de datos de seguridad (“FDS”) se ha proporcionado correctamente si se envía por fax o correo electrónico.

(g) El Vendedor tendrá derecho a hacer referencia al Comprador como cliente del Vendedor y a utilizar fotografías de las aplicaciones del Comprador que empleen los productos del Vendedor en los materiales de marketing del Vendedor.

(h) Los presentes Términos y Condiciones, así como cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor, se regirán por la legislación sustantiva de Ontario, sin aplicar sus principios de conflicto de leyes. La jurisdicción exclusiva para cualquier demanda o reclamación entre el Comprador y el Vendedor que surja del Acuerdo y/o de los Términos y Condiciones, o que esté relacionada con ellos, será la de Ontario.

(i) El Comprador renuncia a toda reclamación de garantía, salvo que se formule por escrito y se entregue al Vendedor dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción del Producto. Cualquier acción por parte del Comprador por incumplimiento de contrato deberá iniciarse dentro del plazo de un (1) año a partir del momento en que surja la causa de la acción.

(j) Los presentes Términos y Condiciones serán vinculantes para las partes y sus cesionarios autorizados, herederos, albaceas y representantes personales.